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中润资源投资股份有限公司 公司轨则
中润资源投资股份有限公司
公 司 章 程
目 录
第一章 总则
第二章 谋划宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份刊行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 激动和激动大会
第一节 激动
第二节 激动大会的一般规则
第三节 激动大会的召集
第四节 激动大会的提案与见知
第五节 激动大会的召开
第六节 激动大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 司理偏执他高等管制东谈主员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务管帐轨制、利润分拨和审计
第一节 财务管帐轨制
第二节 里面审计
第三节 管帐师事务所的聘任
第九章 见知与公告
第一节 见知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、闭幕和计帐
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 闭幕和计帐
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第十一章 修改轨则
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为保重公司、激动和债权东谈主的正当权益，程序公司的组织和行动，根据《中华
东谈主民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华东谈主民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他相关规则，制订本轨则。
第二条 公司系依照《中华东谈主民共和国公司法》和其他相关规则成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）
。
公司经四川省经济委员会川计经（1988）企 396 号《对央求成立〈四川峨眉山盐化工
业(集团)股份有限公司〉申诉的批复》批准,以原全民整个制的四川省五通桥盐厂为中枢企业,
采选发起方式征战。公司在四川省乐山市工商行政管制局注册登记，取得营业派司。
第三条 公司于一九八八年八月信东谈主民银行四川省分行甘愿，乐山分行以乐东谈主银管（1988）
改委、国度国有钞票管制局以体改生（1992）8 号文批准甘愿赓续向社会公众刊行 3，000 万
激动谈主民币庸碌股，公司社会公众股统共为 4，500 万股，于一九九三年三月十二日在深圳证
券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册称呼：中润资源投资股份有限公司
英文全称：Zhongrun Resources Investment Corporation
第五条 公司住所：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋
邮政编码：250014
第六条 公司注册成本为东谈主民币玖亿贰仟玖佰零壹万柒仟柒佰陆拾壹元。
公司因增多或者减少注册成本而导致注册成本总额变更的，在激动大和会过甘愿增多或
减少注册成本决议后，应就修改公司轨则的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册成本
的变更登记手续。
第七条 公司为长久性存续的股份有限公司。
第八条 公司司理为公司的法定代表东谈主。
第九条 公司沿途钞票分为等额股份，激动以其认购的股份为限对公司承担职守，公司
以其沿途钞票对公司的债务承担职守。
第十条 本公司轨则自班师之日起，即成为程序公司的组织与行动、公司与激动、激动
与激动之间权利义务关系的具有法律拘谨力的文献，对公司、激动、董事、监事、高等管制
东谈主员具有法律拘谨力的文献。依据本轨则，激动不错告状激动，激动不错告状公司董事、监
事、司理和其他高等管制东谈主员，激动不错告状公司，公司不错告状激动、董事、监事、司理
和其他高等管制东谈主员。
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第十一条 本轨则所称其他高等管制东谈主员是指公司的副司理、董事会文书、财务负责东谈主。
第二章 谋划宗旨和范围
第十二条 公司的谋划宗旨：按照国内、外洋老例和程序的股份制公司运作模式，充分
推崇股份有限公司上风，奋勉于矿产资源投资，鉴戒国表里先进的管制申饬，握住升迁公司
管制水平，使公司业务和范围快速、稳健发展，把公司建成为具有杰出中枢竞争力、奇迹于
国度资源计谋、为激动创造长久可执续盈利的专科化、外西化资源类投资公司。
第十三条 经照章登记，公司的谋划范围：矿产资源勘察与开发投资；矿居品加工与销
售；房屋销售、租出；公司股权投资。
第三章 股份
第一节 股份刊行
第十四条 公司的股份采选股票的方式。
第十五条 公司股份的刊行，实行公开、平允、平允的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次刊行的同种类股票，每股的刊行条件和价钱应当相似；任何单元或者个东谈主
所认购的股份，每股应当支付相似价额。
第十六条 公司刊行的股票，以东谈主民币表明面值。
第十七条 公司刊行的股份，在中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司荟萃存管。
第十八条 公司经批准刊行时的庸碌股总和为 10，799.76 万股，成立时向发起东谈主乐山市
国有钞票管制局、中国轻工物质供销总公司、中国盐业总公司、中国华轻实业公司、四川省
盐业公司刊行 8299.76 万股，占公司可刊行庸碌股总和的百分之八十六。
第十九条 公司股份总和为 929,017,761 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附庸企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的东谈主提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据谋划和发展的需要，依照法律、法则的规则，经激动大会分别作
出决议，不错接纳下列方式增多成本：
（一）公开刊行股份；
（二）非公开刊行股份；
（三）向现存激动派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法则规则以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司不错减少注册成本。公司减少注册成本，应当按照《公司法》以偏执
他相关规则和本轨则规则的要领办理。
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第二十三条 公司鄙人列情况下，不错依照法律、行政法则、部门规章和本轨则的规则，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册成本；
（二）与执有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于职工执股斟酌或者股权激发；
（四）激动因对激动大会作出的公司合并、分立决议执异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于调节公司刊行的可调节为股票的公司债券；
（六）公司为保重公司价值及激动权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的行为。
第二十四条 公司收购本公司股份，不错通过公开的荟萃交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认同的其他方式进行。
公司因本轨则第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规则的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的荟萃交易方式进行。
第二十五条 公司因本轨则第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规则的情形收购
本公司股份的，应当经激动大会决议；公司因本轨则第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规则的情形收购本公司股份的，不错依照本轨则的规则或者激动大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依据本轨则第二十三条第一款规则收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起旬日内刊出；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司统共执有的本公司股份数
不得杰出本公司已刊行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者刊出。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份不错照章转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票当作质押权的方向。
第二十八条 发起东谈主执有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公
司董事、监事、高等管制东谈主员应当向公司申报所执有的本公司的股份偏执变动情况，在职职
时期每年转让的股份不得杰出其所执有本公司股份总和的 25%；所执本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述东谈主员下野后半年内，不得转让其所执有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高等管制东谈主员、执有本公司股份 5%以上的激动，将其
执有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司整个，本公司董事会将收回其所得收益。然而，证券公司因包销购入售后剩余股票
而执有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时分遗弃。
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前款所称董事、监事、高等管制东谈主员、天然东谈主激动执有股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其妃耦、父母、子女执有的及利用他东谈主账户执有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规则实行的，激动有权要求董事会在 30 日内实行。公司
董事会未在上述期限内实行的，激动有权为了公司的利益以我方的形状径直向东谈主民法院拿起
诉讼。公司董事会不按照第一款的规则实行的，负有职守的董事照章承担连带职守。
第四章 激动和激动大会
第一节 激动
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证成立激动名册，激动名册是讲明激动执有
公司股份的充分左证。激动按其所执有股份的种类享有权利，承担义务；执有吞并种类股份
的激动，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开激动大会、分拨股利、计帐及从事其他需要证实激出发份的行动
时，由董事会或激动大会召集东谈主确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的激动为享有
相关权益的激动。
第三十二条 公司激动享有下列权利：
（一）依照其所执有的股份份额赢得股利和其他方式的利益分拨；
（二）照章请求、召集、主执、参加或者托福激动代理东谈主参加激动大会，并垄断相应的
表决权；
（三）对公司的谋划进行监督，提议建议或者质询；
（四）依照法律、行政法则及本轨则的规则转让、赠与或质押其所执有的股份；
（五）查阅本轨则、激动名册、公司债券存根、激动大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务管帐申诉；
（六）公司拒绝或者计帐时，按其所执有的股份份额参加公司剩余财产的分拨；
（七）对激动大会作出的公司合并、分立决议执异议的激动，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法则、部门规章或本轨则规则的其他权利。
第三十三条 激动提议查阅前条所述相关信息或者索要府上的，应当向公司提供讲明其
执有公司股份的种类以及执股数目的书面文献，公司经核实激出发份后按照激动的要求给以
提供。
第三十四条 公司激动大会、董事会决议内容违背法律、行政法则的，激动有权请求东谈主
民法院认定无效。激动大会、董事会的会议召集要领、表决方式违背法律、行政法则或者本
轨则，或者决议内容违背本轨则的，激动有权自决议作出之日起 60 日内，请求东谈主民法院撤
销。
第三十五条 董事、高等管制东谈主员实行公司职务时违背法律、行政法则或者本轨则的规
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定，给公司变成损失的，联结 180 日以上单独或合并执有公司 1%以上股份的激动有权书面
请求监事会向东谈主民法院拿告状讼；监事会实行公司职务时违背法律、行政法则或者本轨则的
规则，给公司变成损失的，激动不错书面请求董事会向东谈主民法院拿告状讼。
监事会、董事会收到前款规则的激动书面请求后拒却拿告状讼，或者自收到请求之日起
的，前款规则的激动有权为了公司的利益以我方的形状径直向东谈主民法院拿告状讼。他东谈主侵略
公司正当权益，给公司变成损失的，本条第一款规则的激动不错依照前两款的规则向东谈主民法
院拿告状讼。
第三十六条 董事、高等管制东谈主员违背法律、行政法则或者本轨则的规则，毁伤激动利
益的，激动不错向东谈主民法院拿告状讼。
第三十七条 公司激动承担下列义务：
（一）苦守法律、行政法则和本轨则；
（二）依其所认购的股份和入股方式交纳股金；
（三）除法律、法则规则的情形外，不得退股；
（四）不得糟践激动权利毁伤公司或者其他激动的利益；不得糟践公司法东谈主独随即位和
激动有限职守毁伤公司债权东谈主的利益；公司激动糟践激动权利给公司或者其他激动变成损失
的，应当照章承担抵偿职守。
公司激动糟践公司法东谈主独随即位和激动有限职守，藏匿债务，严重毁伤公司债权东谈主利益
的，应当对公司债务承担连带职守。
（五）法律、行政法则及本轨则规则应当承担的其他义务。
第三十八条 执有公司 5%以上有表决权股份的激动，将其执有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出版面申诉。
第三十九条 公司的控股激动、本色限度东谈主员不得利用其关联关系毁伤公司利益。违背
规则的，给公司变成损失的，应当承担抵偿职守。
公司控股激动及本色限度东谈主对公司和公司社会公众股激动负有诚信义务。控股激动应严
格照章垄断出资东谈主的权利，控股激动不得利用利润分拨、钞票重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式毁伤公司和社会公众股激动的正当权益，不得利用其限度地位毁伤公司和社
会公众股激动的利益。
第二节 激动大会的一般规则
第四十条 激动大会是公司的权力机构，照章垄断下列权力：
（一）决定公司的谋划斟酌和投资斟酌；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的酬谢事项；
（三）审议批准董事会的申诉；
（四）审议批准监事会申诉；
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（五）审议批准公司的年度财务预算决议、决算决议；
（六）审议批准公司的利润分拨决议和弥补亏本决议；
（七）对公司增多或者减少注册成本作出决议；
（八）对刊行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、闭幕、计帐或者变更公司方式作出决议；
（十）修改本轨则；
（十一）对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条文定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售首要钞票杰出公司最近一期经审计总钞票 30%
的事项；
（十四）审议批准变更召募资金用途事项；
（十五）审议股权激发斟酌和职工执股斟酌；
（十六）审议法律、行政法则、部门规章或本轨则规则应当由激动大会决定的其他事项。
上述激动大会的权力不得通过授权的方式由董事会或其他机构和个东谈主代为垄断。
第四十一条 公司下列对外担保行动，须经激动大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,杰出最近一期经审计净钞票的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，杰出最近一期经审计总钞票的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额杰出公司最近一期经审计总钞票 30%的担保；
（四）为钞票欠债率杰出 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额杰出最近一期经审计净钞票 10%的担保；
（六）对激动、本色限度东谈主偏执关联方提供的担保。
激动大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的激动所执表决权的三分之
二以上通过。
公司为关联东谈主提供担保的，除应当经举座非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议甘愿并作出决议，提交激动大会审议。
公司为控股激动、本色限度东谈主偏执关联东谈主提供担保的，控股激动、本色限度东谈主偏执关联东谈主应
当提供反担保。
第四十二条 激动大会分为年度激动大会和临时激动大会。年度激动大会每年召开 1 次，
应当于上一管帐年度收尾后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时激动大会：
（一）董事东谈主数不及《公司法》规则东谈主数或者本轨则所定东谈主数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏本达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者统共执有公司 10%以上股份的激动请求时；
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（四）董事会合计必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法则、部门规章或本轨则规则的其他情形。
第四十四条 本公司召开激动大会的地点为：公司所在地或其他明确地点。激动大会将
缔造会场，以现场会议方式召开。公司还将提供采集投票的方式为激动参加激动大会提供便
利。激动通过上述方式参加激动大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开激动大会时将礼聘讼师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开要领是否相宜法律、行政法则、本轨则；
（二）出席会议东谈主员的经验、召集东谈主经验是否正当灵验；
（三）会议的表决要领、表决结果是否正当灵验；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节 激动大会的召集
第四十六条 零丁董事有权向董事会提议召开临时激动大会。对零丁董事要求召开临时
激动大会的提议，董事会应当根据法律、行政法则和本轨则的规则，在收到提议后 10 日内
提议甘愿或不甘愿召开临时激动大会的书面反映意见。董事会甘愿召开临时激动大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开激动大会的见知；董事会不甘愿召开临时激动大会
的，将说明根由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时激动大会，并应当以书面方式向董事会
提议。董事会应当根据法律、行政法则和本轨则的规则，在收到提案后 10 日内提议甘愿或
不甘愿召开临时激动大会的书面反映意见。
董事会甘愿召开临时激动大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开激动大会
的见知，见知中对原提议的变更，应征得监事会的甘愿。董事会不甘愿召开临时激动大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反映的，视为董事会弗成执行或 者不执行召集激动大会
会议职责，监事会不错自行召集和主执。
第四十八条 单独或者统共执有公司 10%以上股份的激动有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面方式向董事会提议。董事会应当根据法律、行政法则和本轨则的规则，
在收到请求后 10 日内提议甘愿或不甘愿召开临时激动大会的书面反映意见。
董事会甘愿召开临时激动大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开激动大
会的见知，见知中对原请求的变更，应当征得相关激动的甘愿。董事会不甘愿召开临时激动
大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反映的，单独或者统共执有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时激动大会，并应当以书面方式向监事会提议请求。
监事会甘愿召开临时激动大会的，应在收到请求 5 日内发出召开激动大会的见知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关激动的甘愿。监事会未在规依期限内发出激动大会见知
的，视为监事会不召集和主执激动大会，联结 90 日以上单独或者统共执有公司 10%以上股
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份的激动不错自行召集和主执。
第四十九条 监事会或激动决定自行召集激动大会的，须书面见知董事会，同期向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在激动大会决议公告前，召集激动执股比例
不得低于 10%。监事会或召集激动应在发出激动大会见知及激动大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交相关讲明材料。
第五十条 对于监事会或激动自行召集的激动大会，董事会和董事会文书将予合营。董
事会应当提供股权登记日的激动名册。
第五十一条 监事会或激动自行召集的激动大会，会议所必需的用度由本公司承担。
第四节 激动大会的提案与见知
第五十二条 提案的内容应当属于激动大会权力范围，有明确议题和具体决议事项，并
且相宜法律、行政法则和本轨则的相关规则。
第五十三条 公司召开激动大会，董事会、监事会以及单独或者合并执有公司 3%以上
股份的激动，有权向公司提议提案。
单独或者统共执有公司 3%以上股份的激动，不错在激动大会召开 10 日前提议临时提
案并书面提交召集东谈主。召集东谈主应当在收到提案后 2 日内发出激动大会补充见知，公告临时
提案的内容。
除前款规则的情形外，召集东谈主在发出激动大会见知公告后，不得修改激动大会见知中已
列明的提案或增多新的提案。
激动大会见知中未列明或不相宜本轨则第五十二条文定的提案，激动大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集东谈主将在年度激动大会召开 20 日前以公告方式见知各激动，临时激动
大会将于会议召开 15 日前以公告方式见知各激动。
第五十五条 激动大会的见知包括以下内容：
（一）会议的时分、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以昭着的翰墨说明：举座激动均有权出席激动大会，并不错书面托福代理东谈主出席
会议和参加表决，该激动代理东谈主不必是公司的激动；
（四）有权出席激动大会激动的股权登记日；
（五）会务常设揣摸东谈主姓名，电话号码。
激动大会见知和补充见知中应当充分、圆善浮现整个提案的沿途具体内容。拟斟酌的事
项需要零丁董事发表意见的，发布激动大会见知或补充见知时将同期浮现零丁董事的意见及
根由。
激动大会接纳采集或其他方式的，应当在激动大会见知中明确载明采集或其他方式的表
决时分及表决要领。激动大会采集或其他方式投票的开动时分，不得早于现场激动大会召开
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前一日下昼 3:00，并不得迟于现场激动大会召开当日上昼 9:30，其收尾时分不得早于现场
激动大会收尾当日下昼 3:00。
股权登记日与会议日历之间的间隔应当未几于 7 个责任日。股权登记日一朝证实，不
得变更。
第五十六条 激动大会拟斟酌董事、监事选举事项的，激动大会见知中将充分浮现董事、
监事候选东谈主的详确府上，至少包括以下内容：
（一）解释配景、责任经历、兼职等个情面况；
（二）与本公司或本公司的控股激动及本色限度东谈主是否存在关联关系；
（三）浮现执有本公司股份数目；
（四）是否受过中国证监会偏执他相关部门的处罚和证券交易所惩责。
除采选积蓄投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选东谈主应当以单项提案提议。
第五十七条 发出激动大会见知后，无高洁根由，激动大会不应脱期或取消，激动大会
见知中列明的提案不应取消。一朝出现脱期或取消的情形，召集东谈主应当在原定召开日前至少
第五节 激动大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集东谈主将采选必要措施，保证激动大会的宽泛递次。
对于打扰激动大会、挑衅生事和侵略激动正当权益的行动，将采选措施加以制止并实时申诉
相关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的整个激动或其代理东谈主，均有权出席激动大会。并依
影相关法律、法则及本轨则垄断表决权。激动不错躬行出席激动大会，也不错托福代理东谈主代
为出席和表决。
第六十条 个东谈主激动躬行出席会议的，应出示本东谈主身份证或其他梗概表明其身份的灵验
证件或讲明、股票账户卡；托福代理他东谈主出席会议的，应出示本东谈主灵验身份证件、激动授权
托福书。
法东谈主激动应由法定代表东谈主或者法定代表东谈主托福的代理东谈主出席会议。法定代表东谈主出席会议
的，应出示本东谈主身份证、能讲明其具有法定代表东谈主经验的灵考据明；托福代理东谈主出席会议的，
代理东谈主应出示本东谈主身份证、法东谈主激动单元或法定代表东谈主照章出具的书面授权托福书。
第六十一条 激动出具的托福他东谈主出席激动大会的授权托福书应当载明下列内容：
（一）代理东谈主的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入激动大会议程的每一审议事项投赞赏、反对或弃权票的指挥；
（四）托福书签发日历和灵验期限；
（五）托福东谈主签名（或盖印）。托福东谈主为法东谈主激动的，应加盖法东谈主单元图章。
第六十二条 托福书应当注明要是激动不作具体指挥，激动代理东谈主是否不错按我方的意
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想表决。
第六十三条 代理投票授权托福书由托福东谈主授权他东谈主签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文献应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代理托福书均需备置
于公司住所或者召鸠合议的见知中指定的其他方位。托福东谈主为法东谈主的，由其法定代表东谈主或者
董事会、其他决策机构决议授权的东谈主当作代表出席公司的激动大会。
第六十四条 出席会议东谈主员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议东谈主
员姓名（或单元称呼）、身份证号码、住所地址、执有或者代表有表决权的股份数额、被代
理东谈主姓名（或单元称呼）等事项。
第六十五条 召集东谈主和公司礼聘的讼师将依据证券登记结算机构提供的激动名册共同对
激动经验的正当性进行考据，并登记激动姓名（或称呼）偏执所执有表决权的股份数。在会
议主执东谈主晓示现场出席会议的激动和代理东谈主东谈主数及所执有表决权的股份总和之前，会议登记
应当拒绝。
第六十六条 激动大会召开时，本公司举座董事、监事和董事会文书应当出席会议，经
理和其他高等管制东谈主员应当列席会议。
第六十七条 激动大会由董事长主执。董事长弗成执行职务或不执行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主执）主执，
副董事长弗成执行职务或者不执行职务时，由半数以上董事共同推举的别称董当事人执。
监事会自行召集的激动大会，由监事会主席主执。监事会主席弗成执行职务或不执行职
务时，由监事会副主席主执，监事会副主席弗成执行职务或者不执行职务时，由半数以上监
事共同推举的别称监当事人执。激动自行召集的激动大会，由召集东谈主推举代表主执。
召开激动大会时，会议主执东谈主违背议事国法使激动大会无法赓续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的激动甘愿，激动大会可推举一东谈主担任会议主执东谈主，赓续开会。
第六十八条 公司制定激动大会议事国法，详确规则激动大会的召开和表决要领，包括
见知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的晓示、会议决议的形成、会议记录偏执
签署、公告等内容，以及激动大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。激动大会议
事国法应当作轨则的附件，由董事会拟定，激动大会批准。
第六十九条 在年度激动大会上，董事会、监事会应当就其当年一年的责任向激动大会
作出申诉。每名零丁董事也应作出述职申诉。
第七十条 董事、监事、高等管制东谈主员在激动大会上就激动的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主执东谈主应当在表决前晓示现场出席会议的激动和代理东谈主东谈主数及所执有
表决权的股份总和，现场出席会议的激动和代理东谈主东谈主数及所执有表决权的股份总和以会议登
记为准。
第七十二条 激动大会应有会议记录，由董事会文书负责。会议记录纪录以下内容：
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（一）会议时分、地点、议程和召集东谈主姓名或称呼；
（二）会议主执东谈主以及出席或列席会议的董事、监事、司理和其他高等管制东谈主员姓名；
（三）出席会议的激动和代理东谈主东谈主数、所执有表决权的股份总和及占公司股份总和的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言重心和表决结果；
（五）激动的质询意见或建议以及相应的回答或说明；
（六）讼师及计票东谈主、监票东谈主姓名；
（七）本轨则规则应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集东谈主应当保证会议记录内容信得过、准确和圆善。出席会议的董事、监事、
董事会文书、召集东谈主或其代表、会议主执东谈主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席激动的签名册及代理出席的托福书、采集偏执他方式表决情况的灵验府上一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十四条 召集东谈主应当保证激动大会联结举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致激动大会中止或弗成作出决议的，应采选必要措施尽快收复召开激动大会或径直
拒绝本次激动大会，并实时公告。同期，召集东谈主应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所申诉。
第六节激动大会的表决和决议
第七十五条 激动大会决议分为庸碌决议和稀罕决议。激动大会作出庸碌决议，应当由
出席激动大会的激动（包括激动代理东谈主）所执表决权的 1/2 以上通过。激动大会作出稀罕决
议，应当由出席激动大会的激动（包括激动代理东谈主）所执表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由激动大会以庸碌决议通过：
（一）董事会和监事会的责任申诉；
（二）董事会拟定的利润分拨决议和弥补亏本决议；
（三）董事会和监事会成员的任免偏执酬谢和支付方法；
（四）公司年度预算决议、决算决议；
（五）公司年度申诉；
（六）除法律、行政法则规则或者本轨则规则应当以稀罕决议通过之外的其他事项。
第七十七条 下列事项由激动大会以稀罕决议通过：
（一）公司增多或者减少注册成本；
（二）公司的分立、分拆、合并、闭幕和计帐；
（三）本轨则的修改；
（四）公司在一年内购买、出售首要钞票或者担保金额杰出公司最近一期经审计总钞票
（五）股权激发斟酌；
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（六）法律、行政法则或本轨则规则的，以及激动大会以庸碌决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以稀罕决议通过的其他事项。
第七十八条 激动（包括激动代理东谈主）以其所代表的有表决权的股份数额垄断表决权，
每一股份享有一票表决权。
激动大会审议影响中小投资者利益的首要事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当实时公开浮现。
公司执有的本公司股份莫得表决权，且该部分股份不计入出席激动大会有表决权的股份
总和。
激动买入公司有表决权的股份违背《证券法》第六十三条第一款、第二款规则的，该超
过规则比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得垄断表决权，且不计入出席激动有表决
权的股份总和。
公司董事会、零丁董事、执有百分之一以上有表决权股份的激动或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规则征战的投资者保护机构不错公开搜集激动投票权。搜集激动投票权
应当向被搜集东谈主充分浮现具体投票意向等信息。辞谢以有偿或者变相有偿的方式搜集激动投
票权。公司不得对搜集投票权提议最低执股比例遗弃。
第七十九条 激动大会审议相关关联交易事项时，关联激动不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入灵验表决总和；激动大会决议的公告应当充分浮现非关联股
东的表决情况。
第八十条 公司应在保证激动大会正当、灵验的前提下，通过各式方式和路线，包括提
供采集方式的投票平台等当代信息时候技能，为激动参加激动大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危境等特殊情况外，非经激动大会以稀罕决议批准，公司将不
与董事、司理和其它高等管制东谈主员之外的东谈主缔结将公司沿途或者伏击业务的管制交予该东谈主负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选东谈主名单以提案的方式提请激动大会表决。激动大会就选举
董事、监事进行表决时，根据本轨则的规则或者激动大会的决议，不错实行积蓄投票制。前
款所称积蓄投票制是指激动大会选举董事或者监事时，每一股份领有与应选董事或者监事东谈主
数相似的表决权，激动领有的表决权不错荟萃使用。董事会应当向激动公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十三条 除积蓄投票制外，激动大会将对整个提案进行逐项表决，对吞并事项有不
同提案的，将按提案提议的时分递次进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致激动大会中止
或弗成作出决议外，激动大会将不会对提案进行抛弃或不予表决。
第八十四条 激动大会审议提案时，不会对提案进行修改，不然，相关变更应当被视为
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一个新的提案，弗成在本次激动大会上进行表决。
第八十五条 吞并表决权只可采用现场、采集或其他表决方式中的一种。吞并表决权出
现相通表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 激动大会采选记名方式投票表决。
第八十七条 激动大会对提案进行表决前，应当推举两名激动代表参加计票和监票。审
议事项与激动故意害关系的，相关激动及代理东谈主不得参加计票、监票。激动大会对提案进行
表决时，应当由讼师、激动代表与监事代表共同负责计票、监票，并就地公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。通过采集或其他方式投票的上市公司激动或其代理东谈主，有权通
过相应的投票系统检查我方的投票结果。
第八十八条 激动大会现场收尾时分不得早于采集或其他方式，会议主执东谈主应当晓示每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果晓示提案是否通过。在稳健公布表决结果前，股
东大会现场、采集偏执他表决方式中所波及的上市公司、计票东谈主、票东谈主、主要激动、采集服
务方等相关各方对表决情况均负有笼罩义务。
第八十九条 出席激动大会的激动，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：甘愿、
反对或弃权。证券登记结算机构当作内地与香港股票市集交易互联互通机制股票的形状执有
东谈主，按照本色执有东谈主真义默示进行申报的除外。未填、错填、笔迹无法辩认的表决票、未投
的表决票均视为投票东谈主毁灭表决权利，其所执股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主执东谈主要是对提交表决的决议结果有任何怀疑，不错对所投票数组织点
票；要是会议主执东谈主未进行点票，出席会议的激动或者激动代理东谈主对会议主执东谈主晓示结果有
异议的，有权在晓示表决结果后立即要求点票，会议主执东谈主应当立即组织点票。
第九十一条 激动大会决议应当实时公告，公告中应列明出席会议的激动和代理东谈主东谈主数、
所执有表决权的股份总和及占公司有表决权股份总和的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详确内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次激动大会变更上次激动大会决议的，应当在激动
大会决议公告中作稀罕辅导。
第九十三条 激动大和会过相关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时分在该
次激动大会收尾之时。
第九十四条 激动大和会过相关派现、送股或成本公积转增股本提案的，公司将在激动
大会收尾后 2 个月内实施具体决议。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为天然东谈主，有下列情形之一的，弗成担任公司的董事：
（一）无民事行动才气或者遗弃民事行动才气；
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（二）因腐败、行贿、侵占财产、挪用财产或者破裂社会主见市集经济递次，被判处刑
罚，实行期满未逾 5 年，或者因违法被抢劫政事权利，实行期满未逾 5 年；
（三）担任收歇计帐的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的收歇负有
个东谈主职守的，自该公司、企业收歇计帐结束之日起未逾 3 年；
（四）担任因犯法被打消营业派司、责令关闭的公司、企业的法定代表东谈主，并负有个东谈主
职守的，自该公司、企业被打消营业派司之日起未逾 3 年；
（五）个东谈主所负数额较大的债务到期未奉赵；
（六）被中国证监会采选证券市集禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法则或部门规章规则的其他内容。
违背本条文定选举、托福董事的，该选举、托福或者聘任无效。董事在职职时期出现本
条情形的，公司消灭其职务。
第九十六条 董事由激动大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在职期届满以前，激动大会弗成无故消灭其职务。董事任期从就任之日起谋划，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改组，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法则、部门规章和本轨则的规则，执行董事职务。董事不错由司理或者其他高
级管制东谈主员兼任，但兼任司理或者其他高等管制东谈主员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
统共不得杰出公司董事总和的 1/2。董事会成员中不错由职工代表担任董事，职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生后，径直参加董事会。
第九十七条 董事应当苦守法律、行政法则和本轨则，对公司负有下列诚恳义务：
（一）不得利用权力经受行贿或者其他犯罪收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司钞票或者资金以其个东谈主形状或者其他个东谈主形状开立账户存储；
（四）不得违背本轨则的规则，未经激动大会或董事会甘愿，将公司资金假贷给他东谈主或
者以公司财产为他东谈主提供担保；
（五）不得违背本轨则的规则或未经激动大会甘愿，与本公司缔结合同或者进行交易；
（六）未经激动大会甘愿，不得利用职务便利，为我方或他东谈主谋取本应属于公司的买卖
契机，自营或者为他东谈主谋划与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得私行浮现公司奥秘；
（九）不得利用其关联关系毁伤公司利益；
（十）不得狂放、匡助大激动占用上市公司资金，侵占上市公司利益；
（十一）法律、行政法则、部门规章及本轨则规则的其他诚恳义务。
董事违背本条文定所得的收入，应当归公司整个；给公司变成损失的，应当承担抵偿责
任。
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第九十八条 董事应当苦守法律、行政法则和本轨则，对公司负有下列长途义务：
（一）应严慎、负责、长途地垄断公司赋予的权利，以保证公司的买卖行动相宜国度法
律、行政法则以及国度各项经济政策的要求，买卖行为不杰出营业派司规则的业务范围；
（二）应平允对待整个激动；
（三）实时了解公司业务谋划管制状态；
（四）应当对公司依期申诉签署书面证实意见。保证公司所浮现的信息信得过、准确、完
整;
（五）应当简直向监事会提供相关情况和府上，不得妨碍监事会或者监事垄断权力;
（六）实时了解与大激动偏执关联方的资金、业务交游，严防大激动侵占上市公司钞票；
（七）法律、行政法则、部门规章及本轨则规则的其他长途义务。
扫视：公司不错根据具体情况，在轨则中增多对本公司董事长途义务的要求。
第九十九条 董事联结两次未能躬行出席，也不托福其他董事出席董事会会议，视为不
能执行职责，董事会应当建议激动大会给以撤换。
第一百条 董事不错在职期届满以前提议辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职申诉。
董事会将在 2 日内浮现相关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低东谈主数时，
在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法则、部门规章和本轨则规则，执行
董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职申诉投递董事会时班师。
第一百零一条 董事辞职班师或者任期届满，应向董事会办妥整个交代手续，其对公司
和激动承担的诚恳义务，在职期收尾后并不妥然消灭，在本轨则规则的合理期限内仍然灵验。
第一百零二条 未经本轨则规则或者董事会的正当授权，任何董事不得以个东谈主形状代表
公司或者董事会行事。董事以其个东谈主形状行事时，在第三方会合理地合计该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当预先声明其态度和身份。
第一百零三条 董事实行公司职务时违背法律、行政法则、部门规章或本轨则的规则，
给公司变成损失的，应当承担抵偿职守。
第一百零四条 零丁董事应按照法律、行政法则及部门规章的相关规则实行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对激动大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事构成，设董事长 1 东谈主。
第一百零七条 董事会垄断下列权力：
（一）召集激动大会，并向激动大会申诉责任；
（二）实行激动大会的决议；
（三）决定公司的谋划斟酌和投资决议；
（四）制订公司的年度财务预算决议、决算决议；
（五）制订公司的利润分拨决议和弥补亏本决议；
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（六）制订公司增多或者减少注册成本、刊行债券或其他证券及上市决议；
（七）拟订公司首要收购、收购本公司股票或者合并、分立、闭幕及变更公司方式的方
案；
（八）在激动大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售钞票、钞票典质、对外担
保事项、托福管待、关联交易等事项；
（九）决定公司里面管制机构的缔造；
（十）聘任或者解聘公司司理、董事会文书偏执他高等管制东谈主员，并决定其酬谢事项和
赏罚事项；根据司理的提名，聘任或者解聘公司副司理、财务负责东谈主等高等管制东谈主员，并决
定其酬谢事项和赏罚事项；
（十一）制订公司的基本管制轨制；
（十二）制订本轨则的修改决议；
（十三）管制公司信息浮现事项；
（十四）向激动大会提请礼聘或更换为公司审计的管帐师事务所；
（十五）听取公司司理的责任陈诉并查察司理的责任；
（十六）有可信左证讲明大激动或本色限度东谈主侵占上市公司钞票时冻结其所执股份；
（十七）法律、行政法则、部门规章或本轨则授予的其他权力。
公司董事会征战审计委员会，并根据需要征战计谋发展委员会、提名委员会、薪酬委员
会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本轨则和董事会授权执行职责。专门委员
会成员沿途由董事构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中零丁董事应当过半数
并担任召集东谈主，审计委员会的召集东谈主为管帐专科东谈主士。董事会负责制定专门委员会责任确定，
程序专门委员会的运作。
杰出激动大会授权范围的事项，应当提交激动大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册管帐师对公司财务申诉出具的非步履审计意见向
激动大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事国法，以确保董事会落实激动大会决议，升迁工
作后果，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售钞票、钞票典质、对外担保事项、
托福管待、关联交易、对外捐赠等的权限，成立严格的审查和决策要领；首要投资名堂应当
组织相关大家、专科东谈主员进行评审，并按照本轨则规则报激动大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 东谈主。董事长由董事会以举座董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长垄断下列权力：
（一）主执激动大会和召集、主执董事会会议；
（二）督促、查察董事会决议的实行；
（三）董事会授予的其他权力。
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第一百一十三条 公司可设副董事长 1 名，公司副董事长协助董事长责任，董事长弗成
执行职务或者不执行职务的，由副董事长执行职务；副董事长弗成执行职务或者不执行职务
的，由半数以上董事共同推举别称董事执行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开旬日以前
书面见知举座董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的激动、1/3 以上董事或者监事会，不错提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主执董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的可接纳传真、电子邮件等快捷方式，在
会议召开前五日内见知各董事。
第一百一十七条 董事会会议见知包括以下内容：
（一）会议日历和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出见知的日历。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经举座董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一东谈主一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所波及的企业相关联关系的,不得对该项
决议垄断表决权，也不得代理其他董事垄断表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事东谈主数不及 3 东谈主的，应将该事项提交激动大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举腕表决或记名投票表决。每名董事有一票表
决权。董事会临时会议在保障董事充分抒发意见的前提下，不错用传真等快捷方式进行并作
出决议，并由参会董事署名。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本东谈主出席；董事因故弗成出席，不错书面托福
其他董事代为出席，托福书中应载明代理东谈主的姓名，代理事项、授权范围和灵验期限，并由
托福东谈主签名或盖印。代为出席会议的董事应当在授权范围内垄断董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未托福代表出席的，视为毁灭在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录当作公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日历、地点和召集东谈主姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他东谈主托福出席董事会的董事（代理东谈主）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言重心；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞赏、反对或弃权的票数）。
第六章 司理偏执他高等管制东谈主员
第一百二十四条 公司设司理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副司理两名（公司可
根据本色情况增多或减少副总司理东谈主数）
，由董事会聘任或解聘。公司司理、副司理、财务
负责东谈主、董事会文书为公司高等管制东谈主员。
第一百二十五条 本轨则第九十五条对于不得担任董事的情形、同期适用于高等管制东谈主
员。本轨则第九十七条对于董事的诚恳义务和第九十八条（四）～（六）对于长途义务的规
定，同期适用于高等管制东谈主员。
第一百二十六条 在公司控股激动、本色限度东谈主限度单元担任除董事、监事之外其他职
务的东谈主员，不得担任公司的高等管制东谈主员。公司高等管制东谈主员仅在公司领薪，不由控股激动
代发薪水。
第一百二十七条 司理每届任期三年，司理连聘不错连任。
第一百二十八条 司理对董事会负责，垄断下列权力：
（一）主执公司的坐蓐谋划管制责任，组织实施董事会决议，并向董事会申诉责任；
（二）组织实施公司年度谋划斟酌和投资决议；
（三）拟订公司里面管制机构缔造决议；
（四）拟订公司的基本管制轨制；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副司理、财务负责东谈主；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘之外的负责管制东谈主员；
（八）本轨则或董事会授予的其他权力。
司理列席董事会会议。
第一百二十九条 司理当制订司理责任确定，报董事会批准后实施。
第一百三十条 司理责任确定包括下列内容：
（一）司领悟议召开的条件、要领和参加的东谈主员；
（二）司理偏执他高等管制东谈主员各自具体的职责偏执单干；
（三）公司资金、钞票运用，签订首要合同的权限，以及向董事会、监事会的申诉轨制；
（四）董事会合计必要的其他事项。
第一百三十一条 司理不错在职期届满以前提议辞职。相关司理辞职的具体要领和办法
由司理与公司之间的劳务合同规则。
第一百三十二条 公司根据本人情况，在轨则中应当规则副司理的任免要领、副司理与
司理的关系，并不错规则副司理的权力。
第一百三十三条 上市公司设董事会文书,负责公司激动大会和董事会会议的筹备、文献
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撑执以及公司激动府上管制，办理信息浮现事务等事宜。董事会文书应苦守法律、行政法则、
部门规章及本轨则的相关规则。
第一百三十四条 高等管制东谈主员实行公司职务时违背法律、行政法则、部门规章或本章
程的规则，给公司变成损失的，应当承担抵偿职守。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本轨则第九十五条对于不得担任董事的情形，同期适用于监事。董事、
司理和其他高等管制东谈主员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当苦守法律、行政法则和本轨则，对公司负有诚恳义务和长途
义务，不得利用权力经受行贿或者其他犯罪收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选不错连任。
第一百三十八条 监事任期届满未实时改组，或者监事在职期内辞职导致监事会成员低
于法定东谈主数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法则和本轨则的规则，
执行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司浮现的信息信得过、准确、圆善，并对依期申诉签署
书面证实意见。
第一百四十条 监事不错列席董事会会议，并对董事会决议事项提议质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系毁伤公司利益，若给公司变成损失的，应当
承担抵偿职守。
第一百四十二条 监事实行公司职务时违背法律、行政法则、部门规章或本轨则的规则，
给公司变成损失的，应当承担抵偿职守。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事构成，监事会设主席1 东谈主，不错设
副主席。监事会主席和副主席由举座监事过半数选举产生。监事会主席召集和主执监事会会
议；监事会主席弗成执行职务或者不执行职务的，由监事会副主席召集和主执监事会会议；
监事会副主席弗成执行职务或者不执行职务的，由半数以上监事共同推举别称监事召集和主
执监事会会议。
监事会应当包括激动代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会垄断下列权力：
（一）应当对董事会编制的公司依期申诉进行审核并提议书面审核意见；
（二）查察公司财务；
（三）对董事、高等管制东谈主员实行公司职务的行动进行监督，对违背法律、行政法则、
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本轨则或者激动大会决议的董事、高等管制东谈主员提议除名的建议；
（四）当董事、高等管制东谈主员的行动毁伤公司的利益时，要求董事、高等管制东谈主员给以
纠正；
（五）提议召开临时激动大会，在董事会不执行《公司法》规则的召集和主执激动大会
职责时召集和主执激动大会；
（六）向激动大会提议提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规则，对董事、高等管制东谈主员拿告状讼；
（八）发现公司谋划情况颠倒，不错进行打听；必要时，不错礼聘管帐师事务所、讼师
事务所等专科机构协助其责任，用度由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事不错提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事国法，明确监事会的议事方式和表决要领，以
确保监事会的责任后果和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性纪录。监事会
会议记录当作公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议见知包括以下内容：
（一）举行会议的日历、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出见知的日历。
第八章 财务管帐轨制、利润分拨和审计
第一节 财务管帐轨制
第一百四十九条 公司依照法律、行政法则和国度相关部门的规则，制定公司的财务会
计轨制。
第一百五十条 公司在每一管帐年度收尾之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度申诉，在每一管帐年度前 6 个月收尾之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送中期申诉。
上述年度申诉、中期申诉按影相关法律、行政法则、中国证监会及证券交易所的规则进
行编制。
第一百五十一条 公司除法定的管帐账簿外，将不另立管帐账簿。公司的钞票，不以任
何个东谈主形状开立账户存储。
第一百五十二条 公司分拨当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册成本的 50%以上的，不错不再提取。公司的法定公积金
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不及以弥补以旧年度亏本的，在依照前款规则提取法定公积金之前，应率先用当年利润弥补
亏本。公司从税后利润中提取法定公积金后，经激动大会决议，还不错从税后利润中提取任
意公积金。公司弥补亏本和提取公积金后所余税后利润，按照激动执有的股份比例分拨，但
本轨则规则不按执股比例分拨的除外。激动大会违背前款规则，在公司弥补亏本和提取法定
公积金之前向激动分拨利润的，激动必须将违背规则分拨的利润退还公司。公司执有的本公
司股份不参与分拨利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏本、扩大公司坐蓐谋划或者转为增多
公司成本。然而，成本公积金将无谓于弥补公司的亏本。法定公积金转为成本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册成本的 25%。
第一百五十四条 公司激动大会对利润分拨决议作出决议后，公司董事会须在激动大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分拨政策如下：
公司实行执续、褂讪的利润分拨政策，在兼顾公司盈利、现款流稳定公司宽泛谋划和执
续、褂讪发展的前提下，实施积极的现款股利分拨办法，疼爱对激动的投资答复。利润分拨
政接应保执联结性和褂讪性。公司利润分拨不得杰出累计可分拨利润的范围，公司若存在股
东违章占用资金情况的，公司应当扣减该激动所分拨的现款红利，以偿还其占用的资金。
利润分拨预案由董事会根据公司轨则的规则，结合公司盈利情况、现款及投资需求提议，
零丁董事对分拨预案发表零丁意见，分拨预案经董事会审议通事后提交激动大会审议，分成
条目提交激动大会审议时，尽量采选采集投票方式。公司应听取激动对公司分成的意见与建
议，并接受激动监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠谈与激动稀罕是中小股
东进行相通和交流。董事会、零丁董事不错朝上市公司激动搜集其在激动大会上的投票权，
但不得接纳有偿或变相有偿的方式进行搜集。零丁董事垄断上述权力应当取得举座零丁董事
的二分之一以上甘愿。
如公司董事会作念出空幻施利润分拨或实施利润分拨的决议中不含现款决定的，应就其作
出空幻施利润分拨或实施利润分拨的决议中不含现款分拨方式的根由，在依期申诉中给以披
露，公司零丁董事搪塞此发表零丁意见。
公司的利润分拨政策不得狂放变更。若公司坐蓐谋划、首要投资谋划和长久发展的需要，
或者外部谋划环境发生首要变化，确需调节利润分拨政策，应以保护激动权益为起点，征
求零丁董事、监事和投资者的意见；调节后的利润分拨政策不得违背中国证监会和深圳证券
交易所的相关规则，调节决议由零丁董事发表零丁意见，经董事会审议通事后提交激动大会
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审议，并经出席激动大会的激动所执表决权的 2/3 以上通过。若因特殊原因未进行现款股利
分拨的，董事会应向激动大会作念出说明。
公司不错采选现款、股票或现款与股票相结合的方式分拨股利。公司在相宜利润分拨的
条件下，原则上每年度进行利润分拨。在有条件的情况下，公司不错进行中期利润分拨。在
年度盈利的情况下，若稳定相关规则及公司坐蓐谋划的需求后，如无首要投资斟酌或首要现
金支付斟酌等事项，公司可采选现款方式分拨股利。公司最近三年以现款方式累计分拨的利
润不少于最近三年结束的年均可分拨利润的百分之三十。
现款分成的具体条件：公司当年度或半年度结束盈利，且可分拨利润为碰巧；审计机构
对公司该年度财务申诉或半年度财务申诉出具步履无保寄望见。
公司董事会应当笼统沟通所处行业性情、发展阶段、本人谋划模式、盈利水平以及是否
有首要资金开销安排等身分，辞别下列情形，并按照公司轨则规则的要领，提议各别化的现
金分成政策：
①公司发展阶段属熟谙期且无首要资金开销安排的，进行利润分拨时，现款分成在本次
利润分拨中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属熟谙期且有首要资金开销安排的，进行利润分拨时，现款分成在本次
利润分拨中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长久且有首要资金开销安排的，进行利润分拨时，现款分成在本次
利润分拨中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易辞别但有首要资金开销安排的，不错按照前项规则处理。
公司在本色分成时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司未分拨利润的使用应结合公司谋划情况，不错留作念公司发展之用，也不错在稳定公
司宽泛谋划和可执续发展的前提下，进行现款或股票分成。
第二节 里面审计
第一百五十六条 公司实行里面审计轨制，配备专职审计东谈主员，对公司财务进出和经济
行为进行里面审计监督。
第一百五十七条 公司里面审计轨制和审计东谈主员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责东谈主向董事会负责并申诉责任。
第三节 管帐师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用相宜《证券法》规则的管帐师事务所进行管帐报表审计、净
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钞票考据偏执他相关的询查奇迹等业务，聘期 1 年，不错续聘。
第一百五十九条 公司聘用管帐师事务所必须由激动大会决定，董事会不得在激动大会
决定前委任管帐师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的管帐师事务所提供信得过、圆善的管帐凭证、管帐账簿、
财务管帐申诉偏执他管帐府上，不得拒却、归隐、谎报。
第一百六十一条 管帐师事务所的审计用度由激动大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘管帐师事务所时，提前三十天预预知知管帐师
事务所，公司激动大会就解聘管帐师事务所进行表决时，允许管帐师事务所叙述意见。管帐
师事务所提议辞聘的，应当向激动大会说明公司有无不妥情形。
第九章 见知和公告
第一节 见知
第一百六十三条 公司的见知以下列方式发出：
（一）以专东谈主送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本轨则规则的其他方式。
第一百六十四条 公司发出的见知，以公告方式进行的，已经公告，视为整个相关东谈主员
收到见知。
第一百六十五条 公司召开激动大会的会议见知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议见知，以专东谈主送出或以邮件（包括电子邮件）
方式进行，临时董事会可接纳传真方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议见知，以专东谈主送出或以邮件（包括电子邮件）
方式进行，临时监事会可接纳传真方式进行。
第一百六十八条 公司见知以专东谈主送出的，由被投递东谈主在投递回执上签名（或盖印）
，被
投递东谈主签收日历为投递日历；公司见知以邮件送出的，自托付邮局之日起第五个责任日为送
达日历；公司见知以电子邮件送出的，自向被见知东谈主指定的邮件地址发送电子邮件之日起第
二个责任日为投递日历；公司见知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为投递日历；以传
真方式送出的以被投递东谈主在公司预留的传真号接受日为投递日历。
第一百六十九条 因不测遗漏未向某有权得到见知的东谈主送出会议见知或者该等东谈主莫得
收到会议见知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》等报刊及巨潮网站为刊登公司公告和和其他需要
浮现信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、闭幕和计帐
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并不错采选继承合并或者新设合并。一个公司继承其他公司为
继承合并，被继承的公司闭幕。两个以上公司合并征战一个新的公司为新设合并，合并各方
闭幕。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并契约，并编制钞票欠债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内见知债权东谈主，并于 30 日内在报纸上公告。
债权东谈主自接到见知书之日起 30 日内，未接到见知书的自公告之日起 45 日内，不错要求公
司奉赵债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制钞票欠债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内见知债权东谈主，并于 30 日内在报纸上公
告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带职守。然而，公司在分立
前与债权东谈主就债务奉赵达成的书面契约另有商定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册成本时，必须编制钞票欠债表及财产清单。公司应
当自作出减少注册成本决议之日起 10 日内见知债权东谈主，并于 30 日内在报纸上公告。债权
东谈主自接到见知书之日起 30 日内，未接到见知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册成本将不低于法定的最低名额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当照章向公司登记机关
办理变更登记；公司闭幕的，应当照章办理公司刊出登记；征战新公司的，应当照章办理公
司征战登记。公司增多或者减少注册成本，应当照章向公司登记机关办理变更登记。
第二节 闭幕和计帐
第一百七十八条 公司因下列原因闭幕：
（一）本轨则规则的营业期限届满或者本轨则规则的其他闭幕事由出现；
（二）激动大会决议闭幕；
（三）因公司合并或者分立需要闭幕；
（四）照章被打消营业派司、责令关闭或者被取销；
（五）公司谋划管制发生严重艰巨，赓续存续会使激动利益受到首要损失，通过其他途
径弗成搞定的，执有公司沿途激动表决权 10%以上的激动，不错请求东谈主民法院闭幕公司。
第一百七十九条 公司有本轨则第一百七十八条第（一）项情形的，不错通过修改本章
程而存续。依照前款规则修改本轨则，须经出席激动大会会议的激动所执表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十条 公司因本轨则第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
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第（五）项规则而闭幕的，应当在闭幕事由出现之日起 15 日内成立计帐组，开动计帐。清
算组由董事或者激动大会确定的东谈主员构成。过期不成立计帐组进行计帐的，债权东谈主不错央求
东谈主民法院指定相关东谈主员构成计帐组进行计帐。
第一百八十一条 计帐组在计帐时期垄断下列权力：
（一）清理公司财产，分别编制钞票欠债表和财产清单；
（二）见知、公告债权东谈主；
（三）处理与计帐相关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及计帐经由中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司奉赵债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼行为。
第一百八十二条 计帐组应当自成立之日起 10 日内见知债权东谈主，并于 60 日内在报纸上
公告。债权东谈主应当自接到见知书之日起 30 日内，未接到见知书的自公告之日起 45 日内，
向计帐组申报其债权。债权东谈主申报债权，应当说明债权的相关事项，并提供讲明材料。计帐
组应当对债权进行登记。在申报债权时期，计帐组不得对债权东谈主进行奉赵。
第一百八十三条 计帐组在清理公司财产、编制钞票欠债表和财产清单后，应当制定清
算决议，并报激动大会或者东谈主民法院证实。公司财产在分别支付计帐用度、职工的工资、社
会保障用度和法定补偿金，交纳所欠税款，奉赵公司债务后的剩余财产，公司按照激动执有
的股份比例分拨。计帐时期，公司存续，但弗成开展与计帐无关的谋划行为。公司财产在未
按前款规则奉赵前，将不会分拨给激动。
第一百八十四条 计帐组在清理公司财产、编制钞票欠债表和财产清单后，发现公司财
产不及奉赵债务的，应当照章向东谈主民法院央求宣告收歇。公司经东谈主民法院裁定宣告收歇后，
计帐组应当将计帐事务交代给东谈主民法院。
第一百八十五条 公司计帐收尾后，计帐组应当制作计帐申诉，报激动大会或者东谈主民法
院证实，并报送公司登记机关，央求刊出公司登记，公告公司拒绝。
第一百八十六条计帐构成员应当诚心耿耿，照章执行计帐义务。计帐构成员不得利用职
权经受行贿或者其他犯罪收入，不得侵占公司财产。计帐构成员因挑升或者首要缝隙给公司
或者债权东谈主变成损失的，应当承担抵偿职守。
第一百八十七条 公司被照章宣告收歇的，依影相关企业收歇的法律实施收歇计帐。
第十一章 修改轨则
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改轨则：
（一）《公司法》或相关法律、行政法则修改后，轨则规则的事项与修改后的法律、行
政法则的规则相不服；
（二）公司的情况发生变化，与轨则纪录的事项不一致；
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（三）激动大会决定修改轨则。
第一百八十九条 激动大会决议通过的轨则修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；波及公司登记事项的，照章办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照激动大会修改轨则的决议和相关主管机关的审批意见修改本
轨则。
第一百九十一条 轨则修改事项属于法律、法则要求浮现的信息，按规则给以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股激动，是指其执有的股份占公司股本总额 50%以上的激动；执有股份的比
例天然不及 50%，但依其执有的股份所享有的表决权已足以对激动大会的决议产生首要影
响的激动。
（二）本色限度东谈主，是指虽不是公司的激动，但通过投资关系、契约或者其他安排，能
够本色主宰公司行动的东谈主。
（三）关联关系，是指公司控股激动、本色限度东谈主、董事、监事、高等管制东谈主员与其直
接或者盘曲限度的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转化的其他关系。然而，国度控
股的企业之间不仅因为同受国度控股而具相关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照轨则的规则，制订轨则确定。轨则确定不得与轨则的规
定相不服。
第一百九十四条 本轨则以中语书写，其他任何语种或不同版块的轨则与本轨则有歧义
时，以在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中语版轨则为准。
第一百九十五条 本轨则所称“以上”
、“以内”
、“以下”， 齐含本数；
“动怒”、
“之外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本轨则由公司董事会负责解释。